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  • 中捷股份急改公司章程避免失控
  • 2014/7/18 13:57:40
  •  邱江因实际控制人所持多数股份遭到司法冻结尚处于停牌中的中捷股份,今天再度披露了公司章程修改计划,在大幅提高董事会(监事会)换届门槛的同时,加大了对董事长和总经理个人的授权。有市场人士分析,考虑到其被司法冻结的股份有被划转的可能,现实际控制人正设法通过修改公司章程等制度设计,以达到继续掌控公司经营权的目的。

    急欲修改公司章程

    据公告,此次临时提案由公司第二大股东中捷集团提出,包括《关于修改公司章程的议案(7月17日)》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案(7月17日)》、《关于修订公司董事会议事规则的议案(7月17日)》及《关于修订公司独立董事制度的议案(7月17日)》等。

    记者注意到,修订版的公司章程提出:持有公司有表决权股份总股数5%以上股份的股东(包括通过一致行动人)增持公司的股份前,必须向公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准,如果没有披露并且未经董事会批准而增持公司股份的,则该股东(包括通过一致行动人)自动放弃其提名董事、监事候选人的权利。若因单独或合并持有公司5%以上股东(包括一致行动人)继续收购公司股份并成为实际控制人,导致公司中高层人员变动的,应履行公司与公司中高层人员签订的有关协议。而在现行章程中,规定非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。

    另外,修订版的公司章程提高了股东提名董事的门槛,包括非独立、非职工董事候选人名单由上届董事会或者连续一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数15%以上的股东提出;连续一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数15%以上的股东可以提名非职工董事候选人等。而现行章程中仅简单规定公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提交。

    回查公告可知,这是对公司7月11日披露的修改章程议案的进一步补充。7月10日召开的公司董事会曾审议通过了《修改公司章程》等一系列议案,对照可知,其已经大幅提高了股东介入公司管理的门槛,如提议召集股东会的门槛为连续一年以上单独或者合计持有公司有表决权股份总股数15%以上股份的股东,现行章程则为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。

    有心加大个人授权

    章程的修订还较大幅度地加大了对董事长个人的授权。新章程规定,董事长在董事会闭会期间拥有行使风险投资、非风险投资、资产处置和签订合同(对外担保除外)事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的10%。而在现行的公司章程中,该比例为5%。

    另外,新章程也大幅提高了对总经理的个人授权。新章程提议,总经理可决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产5%以下(含5%)的非风险投资、资产出售、购买、出租、租入;决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产5%以下(含5%)的资产为公司设定抵押、质押;决定单笔金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产5%以下(含5%)合同的签订,但未经董事会授权签署的对外担保合同除外;决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产5%以下(含5%)的其他资产处置行为,但未经董事会授权的资产核销行为除外。而在现行章程中,该比例统一为1%。

    维护控制权意图明显

    中捷股份目前处于一个十分敏感的时期,据公告,公司第二大股东中捷集团(持股16.42%)及第三大股东蔡开坚(持股8.85%)所持全部股份被浙江省高级人民法院司法冻结,冻结期限为2014年6月24日至2016年6月23 日。中捷集团所持股份还被湖北十堰市中级人民法院、浙江杭州市下城区人民法院等轮候冻结。蔡开坚所持全部股份也被湖北十堰市中级人民法院轮候冻结。另据资料,该等股份的绝大部分目前还处于质押状态。由于中捷集团的股东为蔡开坚及其女儿蔡冰,蔡开坚父女也是公司现实际控制人。

    在合计高达25.27%的公司股份被司法轮候冻结的背景下,蔡开坚父女的底气在于仍通过浙江中捷环洲供应链集团股份持有公司1.2亿股,占公司总股本的17.45%。尽管该股份已经全部质押给渤海国际信托用于融资,但其投票权仍掌握在蔡开坚父女手中。另外,中捷集团和蔡开坚所持股份虽然遭遇轮候司法冻结,也仍拥有投票权。

    蔡开坚父女显然是在与进一步的司法执行抢时间。回头看,公司今年6月18日才完成定向增发,中捷环洲供应链集团得以介入。此后,仅过了一周时间,公司即进行了董事会换届选举,并修改公司章程将董事会成员名额由12名降低到6名,这应该都是在为后续的变局做储备。6名董事意味着仅有4名非独立董事,根据新章程规定的“向每一次选举非职工董事的股东大会可提名不超过全体非职工董事的1/5的候选人名额”,其他股东要想介入董事会的难度可想而知。

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